Diriger une entreprise, c'est prendre des décisions et choisir des stratégies dont les répercussions vont bien au-delà de l'entreprise elle-même. Aussi, depuis l'origine du capitalisme, la gouvernance d'entreprise est elle-même en débat et engagent les différentes parties prenantes de l'entreprise : propriétaires capitalistiques, dirigeants, salariés, collectivités, etc. Ces parties prenantes ont des intérêts parfois – et souvent – divergents à défendre. Et c'est leurs rapports de force qui constituent une gouvernance d'entreprise, c'est-à-dire, selon Pierre-Yves Gomez, directeur de l'IFGE (Institut français du gouvernement d'entreprise), un « équilibre d'institutions, de règles et de pratiques qui délimitent le pouvoir de diriger ».
Depuis deux siècles, plusieurs régimes se sont succédés : le régime familial et paternaliste au XIXème siècle, managérial et technocratique entre 1930 et 1980, et actionnarial marchand depuis une vingtaine d'années. Ainsi, souligne-t-il, « la question du gouvernement des entreprises va donc bien au-delà de l'organisation formelle des pouvoirs de direction et de contrôle ; elle interroge les pressions exercées par les parties prenantes pour légitimer l'exercice du pouvoir économique ». Et aujourd'hui, ce pouvoir économique semble être exercé par les actionnaires. En effet, la transformation du capitalisme dans les années 80 s'est accompagnée d'une évolution parallèle du régime de gouvernance des entreprises. La déréglementation financière a commencé par celle des fonds de pension américains en 1974 et s'est généralisée à l'ensemble des pays occidentaux. Elle avait pour objectif de raccourcir le circuit entre l'épargne des ménages et le capital des entreprises, de manière à favoriser leur financement. Une nouvelle industrie financière est alors apparue, chargée de capter l'épargne grâce à des fonds et de la placer dans le capital des entreprises. Composées de gestionnaires de fonds, de traders, d'analystes et d'agences de notation, elle a pris à son compte le rôle d'intermédiation entre le public et les firmes, jusque là confié aux banques de dépôts. Conséquence pour le gouvernement des entreprises, insiste Pierre-Yves Gomez : « les gestionnaires des fonds d'épargne détiennent la propriété des entreprises et cherchent à orienter les stratégies de manière à maximiser le rendement de leur placement ». Dans ce contexte, le zèle des gestionnaires est d'autant plus grand qu'ils sont rémunérés en fonction des profits dégagés par les fonds qu'ils gèrent. Autrement dit, de manière inédite dans l'histoire, le pouvoir d'orienter des stratégies est en quelque sorte détenu par des acteurs totalement extérieurs à l'entreprise qui exercent, au nom des millions d'épargnants qui achètent des parts dans des fonds de pension ou retraite, une pression sur l'entreprise. Ce sont donc ces acteurs, et non les actionnaires en tant que tels, qui régulent l'activité des entreprises en privilégiant les stratégies les plus rentables.
Evidemment, dans ce contexte, certains dirigeants ont saisi l'opportunité pour accroître leurs propres rémunérations, en démontrant qu'ils servent, par leurs décisions, cet objectif de profit élevé de l'entreprise, suscitant comme nous l'avons constaté dans l'opinion publique un sentiment d'exaspération. Mais comme le souligne Alan Greenspan dans Le temps des turbulences (2006): « Sur les marchés mondiaux, la différence entre une décision opportune et une décision presque opportune peut se chiffrer en centaines de millions de dollars, alors qu'il y a une trentaine d'années, quand les enjeux étaient plus petits, elle se serait chiffrée en dizaines de millions seulement. Imprégnés de cette notion, les conseils d'administration recherchent le meilleur des meilleurs des P-DG, et sont visiblement décider à payer ce qu'il faut pour acquérir le champion ». Ce qu'il y a de plus « irritant », poursuit-il, est « la disproportion spectaculaire entre ces rémunérations et les salaires moyens des employés ». Mais cette question est un autre débat. Le principal élément que je retiens, à considérer cette évolution et « triomphe » du capitalisme financier, est la réduction de la notion de création de valeur qu'elle sous-tend.
Au sein des débats autour de la gouvernance d'entreprise se pose inévitablement la question des critères de jugement susceptible de définir une « bonne gouvernance » ou « ses meilleures pratiques ». Comment peut-on appréhender la valeur d'une pratique de gouvernance, voire la mesurer ? Cette question apparaît d'autant plus importante que se développe actuellement une pratique de notation de la gouvernance des entreprises, susceptibles d'influencer l'attitude d'investisseurs potentiels vis-à-vis d'une entreprise et, ainsi, « la disponibilité et le coût des capitaux que les dirigeants sont en mesure de lever pour le financement de leurs projets » (Pierre Wirtz, Les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise). « La bonne gouvernance conduit à faire de bonnes affaires » pensent les représentants du CalPERS (fonds de retraite des fonctionnaires de la Californie »). Est donc jugée par tous les promoteurs des bonnes pratiques de gouvernance, comme les investisseurs institutionnels anglo-saxons, « meilleure » toute pratique de gouvernance susceptible de contribuer à l'optimisation de création de valeur. Juger les pratiques de gouvernance à l'aune du critère de création de valeur exige alors une compréhension de la façon dont la gouvernance agit sur le processus de création de valeur. Or la valeur s'apprécie grâce aux flux monétaires actuels et futurs que l'entreprise est en mesure d'engendrer par ses différentes activités, sachant que ces activités sont tributaires des décisions prises en matière de politique d'investissement. Dans ce processus, le dirigeant joue un rôle en principe central et donc la gouvernance, en tant qu'elle encadre son comportement, interfère directement sur le processus de création de valeur. Dans l'approche traditionnelle de la finance, à laquelle adhèrent majoritairement les investisseurs anglo-saxons, la création de valeur et création de valeur pour l'actionnaire sont synonymes. Or, comme le souligne Pierre Wirtz (cf. ibid) « l'approche de création de valeur entendue comme création de valeur pour les seuls actionnaires est loin d'être unanimement acceptée » comme unique critère de jugement de bonne gouvernance. L'approche française, elle, comme explicité dans le rapport Viénot dès 1995, oppose à l'approche de la valeur purement actionnariale l'« intérêt social de l'entreprise ». Dans cette lignée, il est possible d'opposer au concept de valeur actionnariale le concept de valeur partenariale, qui représente la création de valeur comme le résultat de la contribution d'un ensemble de parties prenantes. Cette représentation de la valeur tient donc compte de l'ensemble des ressources mobilisées par l'entreprise dans son effort productif, ressources qui dépassent le seul capital financier pour inclure, entre autres, le capital humain.
Face aux conséquences de la crise, plusieurs scénarii sont envisageables : le déni, le dépassement ou l'appropriation sociale. Dans le premier cas, la crise financière traduirait une simple panne momentanée d'un régime fondamentalement vertueux. Dans le deuxième cas, la légitimité réelle des propriétaires capitalistiques est remise en cause, en particulier parce qu'ils sont déconnectés de l'entreprise et lui imposent des choix purement financiers. Dans ce scénario, on doit peut-être encourager les modifications de gouvernance permettant de contrebalancer le pouvoir des propriétaires capitalistiques par d'autres parties prenantes comme les salariés. Enfin, dans le troisième cas, il s'agirait, selon un mot de Peter Drucker (1909-2005), de « socialiser » le capitalisme, c'est-à-dire de mettre à l'épreuve la capacité de la société civile à mobiliser le pouvoir que donne la propriété capitaliste ; en clair, briser la faiblesse du système actuel qui vient, paradoxalement, de la sous-représentation des actionnaires véritables que sont les épargnants.
Cette sous-représentation, si je puis dire, n'est précisément pas le lot des régimes de gouvernance mutualiste ou coopératif, dans la mesure où une entreprise mutualiste ou coopérative n'est pas une société de capitaux, mais précisément une société de personnes. Au cœur donc de la gouvernance mutualiste ou coopérative, les élus et sociétaires représentatifs de leur territoire qui portent et orientent les stratégies de leur entreprise selon des valeurs qui excèdent, à contrario de la simple logique financière, la perspective du court terme. Ces principes de gouvernance, fondés sur des valeurs « humaines », engagent les entreprises à prendre des décisions dans le respect d'un certain collectif. « L'union fait la force » selon l'adage populaire. Je suis convaincu de cette vérité : nous sommes plus intelligents collectivement et il n'y a de véritable richesse que partagée et collective. Ce cadre de gouvernance que « s'imposent » les entités mutualistes et coopératives induisent des modèles de pouvoir plus équilibré, avec certains gardes fous, qui évitent des dérives inévitables relatives à la solitude inhérente à l'exercice du pouvoir des dirigeants. Ne pas laisser décider le marché en toutes circonstances, ne pas tenir ce critère comme unique critère de décision, voilà les enjeux des régimes de gouvernance dominés par des sociétaires dont la défense de leurs intérêts sont premiers.
